解放前的上海，很多底層人寄居在聞家店，正可謂三教九流，魚龍混雜。落魄少爺金不換靠妻子賣淫為生；賴皮匠為妻子治病債臺高筑；走方賣藥的金老頭講義氣；巡捕石敢當呆頭呆腦；報販牛三樂天知命。而開店的老板聞太師（石揮 飾）則是八面玲瓏、陰險狡詐。老板娘賽觀音水性楊花，放浪不羈。她先是與小偷楊七郎（張伐 飾）私通，不想后者竟然愛上了她那善良敦厚的石小妹（周璇 飾）。妒火中燒的賽觀音，從此對妹妹百般欺負，并與姘頭小方密謀毒死聞太師，賣掉石小妹。而此時，決定重新做人的楊七郎，正準備和石小妹私奔，正撞見告發他與妻子私通的聞太師。兩人扭打在一起，聞太師毒發身亡。楊七郎成為嫌疑犯鋃鐺入獄…… 本片根據高爾基的話劇《在底層》改編。