有一天，乞丐薛平貴（張晨光 飾）和當(dāng)朝御史大夫王文的掌上明珠王寶釧（張玉嬿 飾）意外相遇，并一同參加了吃飯比賽，最終取得了第一名。寶釧天生美貌，被譽(yù)為長(zhǎng)安第一美人，相國(guó)之子高伯宣和王爺之子劉志鵬都追求著寶釧，想要娶她為妻。寶釧在躲避他們的糾纏之時(shí)，掉進(jìn)了薛平貴的馬車?yán)铩? 高伯宣和劉志鵬緊追不舍，薛平貴和寶釧匆忙中意外墜入了山崖。平貴發(fā)現(xiàn)寶釧受了重傷，于是將她帶回自己貧困的寒窯進(jìn)行治療。寶釧傷愈后為了避開(kāi)高伯宣和劉志鵬這兩個(gè)惡霸的糾纏，自愿留在了寒窯里。在幾天的相處中，王寶釧發(fā)現(xiàn)薛平貴和他的母親雖然家境貧寒，但他們是善良正直的人，因此對(duì)薛平貴產(chǎn)生了好感，并逐漸萌發(fā)了愛(ài)意。