天下會幫主雄霸（千葉真一飾）欲得天下，請神算泥菩薩（黎耀祥飾）批算，泥菩薩預言他的前半生：“金鱗豈是池中物，一遇風云便化龍?！庇谑切郯韵铝钫覂擅⑼諡橥降埽麄兩桨俗忠c批示相符，以助雄霸大業(yè)。他們就是聶風（鄭伊健飾）和步驚云（郭富城飾），但實際上二人都與雄霸有不共戴天之仇。風、云與大師兄秦霜及雄霸女兒孔慈（楊恭如飾演）成長成人，習得一身好武藝，天下會幾乎稱霸武林。惟有死對頭劍圣讓雄霸不放心，但“成也風云，敗也風云”，雄霸開始以女人為工具對付聶風和步驚云，并造成孔慈之死。逃走的步驚云為楚楚（舒淇飾演）所救回。步驚云、聶風攜手對付雄霸……