戰國時期，世外奇人鬼谷子有兩個得意弟子，一個是孫子，另一個是龐涓。龐涓先于孫臏出山，鬼谷子將失傳的《孫子兵法》獨傳于孫臏。龐涓率魏國大軍在方城與楚國軍隊相持不下。孫臏引用《孫子兵法》獻"上屋抽梯"之計，龐涓大敗楚軍。 龐涓嫉妒孫臏的才能，"笑里藏刀"栽贓孫臏，孫臏被處以臏刑。龐涓的謀士公孫閱為得到美女鐘離秋，把龐涓陰謀告訴了孫臏。孫臏"假疾不癲"，將抄錄的兵法全部燒毀。鐘離秋盼望孫臏不是真瘋，向孫臏傾吐真情，孫臏仍瘋癲不已，暗中監視孫臏的寵涓因此信以為真。 鐘離秋的姐姐鐘離春得知孫臏裝瘋的真情后只身來到孫臏的家鄉齊國，請求齊國大將 軍田忌解救孫臏。田忌派門客禽滑前往魏國，孫臏在禽滑的幫助下，"金蟬脫殼"逃離魏國。 田忌愛馬，下重賭和齊王賽馬，孫臏用"李代桃僵"之計使田忌獲勝。田忌將孫臏的計策告訴了齊威王，齊威王重用孫臏。孫臏指揮齊國軍隊，"圍魏救趙"...