1930年，在列強(qiáng)統(tǒng)治瓜分的大都會(huì)舊上海。為了追尋音樂(lè)的夢(mèng)想，年輕人聶守信（趙丹 飾）告別故鄉(xiāng)云南來(lái)到上海求學(xué)，為了生計(jì)，他干著最底層的工作，但是隨著國(guó)民黨反動(dòng)派壓迫的日益加深，守信失業(yè)，淪落到某歌舞班擔(dān)任琴師。此時(shí)的他雖然討厭這種燕語(yǔ)鶯聲的靡靡之音，可是又不知道未來(lái)前進(jìn)的方向。舊日同學(xué)鄭雷電的棒喝似乎讓他猛然警醒，開(kāi)始審視自己的音樂(lè)人生。在此之后，他接觸到地下工作者，初步找到人生的意義。1932，“一?二八”事變爆發(fā)，守信和伙伴們?yōu)閼?zhàn)士唱響了高亢奮進(jìn)的《馬賽曲》。老藝術(shù)家的建議讓他銘記于心，面對(duì)江河破敗、百姓離亂、民族危亡的現(xiàn)狀，他暗下決心，一定要?jiǎng)?chuàng)作一首中國(guó)的《馬賽曲》…… 本片根據(jù)著名藝術(shù)家聶耳的事跡改編。