為了成就天下霸業(yè)，天下會幫主雄霸（千葉真一 飾）請泥菩薩為自己批命，獲得“金麟豈是池中物，一遇風(fēng)云便化龍”的十六字真言。所以為了找到風(fēng)云，雄霸不惜到處殺虐，最后將孩童時候的聶風(fēng)和步驚云收入身邊。正是得了風(fēng)云之助，雄霸的霸業(yè)擴(kuò)展越來越順利。時間很快就過去，雄霸的稱霸野心越 來越大，不過此時卻收到泥菩薩又一次批命送上的“成也風(fēng)云，敗也風(fēng)云”。不禁令雄霸對身邊的聶風(fēng)（趙文卓 飾）和步驚云（何潤東 飾）處處提防，憂心忡忡。雄霸出計(jì)，將步驚云喜歡的孔慈嫁給大徒弟秦霜，而孔慈卻暗戀著聶風(fēng)，使得風(fēng)云二人反目，孔慈也因保護(hù)聶風(fēng)身亡。風(fēng)云二人也因此先后離開天下會行走江湖。在不斷的闖蕩中，聶風(fēng)受童年好友斷浪的慫恿決定找雄霸報殺父之仇，而步驚云也因雄霸的步步緊逼對雄霸憤恨有加。最終步驚云意外獲得麒麟臂，聶風(fēng)獲得雪飲狂刀，在劍池與雄霸展開了生死大戰(zhàn)