上世紀30年代的上海灘，正處在暗潮涌動、魚龍混雜的動蕩時期。日本侵略者、國民黨、共產黨、黑幫，多方勢力云集于此，各自書寫著一段段傳奇的歷史。供職于公濟醫院的外科醫生蘭心茹（海清 飾）無心過問政治，與世無爭。與之相反，心茹的男友劉天舒（吳秀波 飾）以及醫院的同事齊玉珍（李文捷 飾）分別是我黨布置在上海特科特工和地下黨員。一次以外，令天舒叛變投敵，地下黨據點因此遭到國民黨的掃蕩，齊玉珍也在此事件中身亡。 以此為契機，心茹陰差陽錯成為地下黨的一員。為了找到下落不明的名單，保護十數名地下黨同志的性命，她與愛人天舒展開了連番的角力，也上演了一段無法割舍的愛怨情仇……