民國年間，宋家戲班突然闖入一個受傷的女革命黨人白胭脂，白胭脂遭到外面軍閥勢力的一路追殺，宋家二兒子宋曉冬為護同志性命，對白胭脂仗義相救。宋曉冬帶領眾兄弟為護送白胭脂出城與敵人展開別開生面的斗智斗勇，上演了一場驚心動魄的生死大戰。